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恒天天鹅股份有限公司关于公司内部控制自我评价报告

浏览次数: 日期:2012年3月13日 10:28

根据证监会和深交所要求,为了避免各种风险对企业造成的损害,保障公司持续、快速、稳定、有序的向前发展,保证股东利益最大化,本公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求,公司依据自身经营特点与所处环境,不断完善公司法人治理结构,修订补充内部控制制度,规范公司与控股股东之间的关系,加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的管控,基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行,为公司的长远发展奠定了坚实的基础。现就本公司内部控制情况自我评价如下:

一、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一)公司内部控制制度的目标

1、建立和完善内部治理和组织结构,形成科学的决策、执行和监督机制,保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。

2、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整。

3、建立良好的内部控制环境,堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为,保护公司资产的安全、完整。

4、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1、内部控制制度的制定符合国家有关法律法规和公司的实际情况。

2、内部控制约束公司内部所有人员,任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。

3、内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5、内部控制遵循成本效益原则,以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6、内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。

二、公司的内部控制环境

(一)公司治理结构

公司依据自身实际情况、《公司章程》及相关法律法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营管理团队,公司合理确定了各组织单位的形式和性质,并贯彻了不相容职务相分离的原则,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成了相互制衡机制。同时,切实做到与公司控股股东“五独立”

公司不断完善和规范公司内部控制的组织架构,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的操作规范、运作有效,维护了投资者和公司利益。目前,公司的内部控制体系决策层包括公司股东大会和董事会、监事会、高级管理层,董事会内部按照功能分别设立了战略、预算、审计、薪酬考核等四个委员会。公司董事会办公室作为董事会下设事务工作机构,协调相关事务并从事上市公司的投资者关系管理工作。

1、公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利,享有平等地位,对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议;

2、公司董事会对股东大会负责,依法行使公司的经营决策权,下设审计、战略、预算、薪酬与考核四个专门委员会,公司董事会办公室作为董事会下设的事务工作机构,完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作,协调相关事务;

3、公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查;

4、公司管理层负责实施股东大会和董事会决议,主持公司的日常生产经营与管理工作。公司已建立了较为完善、有效的内部控制架构,主要包括几个大的系统(1)财务管理;(2)人力资源管理;(3)办公行政管理;(4)项目管理;(5)产供销管理;(6)生产管理(7)安全管理。各个系统有各自完备的管理制度,通过各项考核完成制度的贯彻执行;

5、各控股子公司是独立运作的经营单位,内部各设立行政、财务、采购、生产、销售等部门和岗位,实施具体生产经营业务。公司对各控股子公司定期进行经营业绩考核和审计。

(二)与控股股东和子公司间的股权结构

持股比例:

 

 

 

(三)发展战略

公司实际控制人中国恒天把新型纤维材料作为重点开发的新兴业务,把公司定位为恒天集团新型纤维材料业务板块的核心运营主体及资产整合平台,支持公司做大做强,以此带动新型纤维材料业务板块做大做强。

在中国恒天的全面支持下,公司对原有发展战略进行了深化和提升,制定了“结构调整增效益,产业转型谋发展”发展战略,具体内容是:大力发展新型纤维业务,通过新建或收购差别化纤维、高技术纤维和生物质纤维项目,改变产品单一的局面,提升盈利能力和抗风险能力,实现从传统粘胶纤维制造商到新型纤维材料供应商的战略转型。

根据新的发展战略,公司把经营目标调整为:在“十二五”期间,发展成为具有国际竞争力的国内新型纤维材料行业领军企业。

根据新的发展战略和经营目标,公司制定了2012年-2014年发展规划,主要内容如下:

1、主要采取两种方式拓展业务

一是横向拓展。不断开发新型纤维产品,通过新建与收购相结合、自主开发与对外合作相结合的手段,形成在建项目、准备项目和研发项目的合理衔接,根据市场需求有计划地、持续性地推出新型纤维产品。

二是纵向延伸。主要是向上产业链游延伸,加大浆粕的生产能力和自给能力,建设国内棉浆粕、竹浆粕原料生产基地;在条件具备的情况下,在国外棉花、木材资源丰富地区收购或建设原料供应项目。

2、重点开发四个新型纤维项目

根据《纺织工业“十二五”发展规划》确定的新型纺织纤维材料产业发展重点,公司重点开发差别化纤维中的Modal和Lyocell、高技术纤维中的碳纤维(PAN 基)和生物质纤维中的聚乳酸纤维(PLA),其中:Modal项目按计划建成投产;Lyocell项目按计划年内A生产线建成投产、根据市场情况建设B生产线;安排建设或收购碳纤维(PAN 基)项目和聚乳酸纤维(PLA)项目。

(四)人力资源政策

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度, 对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定, 确保相关人员能够胜任;制定并实施人才培养方案, 以确保经理层和全体员工能够有效履行职责;公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

(五)企业文化建设

公司建厂五十多年来,经历了较为深刻的变迁,有着丰富的文化底蕴,积累了深厚的企业文化,经过近些年来的提炼形成了独具特色的企业文化理念系统。然而面临新的形势、新的任务、新的机遇、新的挑战,要想在激烈的市场竞争中取胜,把企业做大做强,实现企业的跨越式发展,还必须树立“用文化管企业”、“以文化兴企业”的理念,积极推进文化强企战略,努力用先进的企业文化推动企业的改革发展,提高企业的创新力、形象力和核心竞争力,营造“企业有生气、产品有名气、领导有正气、职工有士气”的发展环境。近年来公司文化建设紧紧围绕“国际一流、国内领先”的企业目标,适应建立现代企业制度的新形势,适应企业管理目标和职工素质水平,积极推进具有天鹅特色的企业文化建设,用企业文化这一无形纽带凝聚人心,不断提高企业的核心竞争力。根据中国恒天集团公司企业文化建设系统要求及安排、结合恒天纤维集团公司企业文化建设实际,制定公司企业文化建设计划与措施,进一步整合提炼完善企业文化理念系统是公司新的目标追求和理想,展示公司特色企业文化理念,树起富有个性和充满活力的新的企业形象。

三、风险评估机制

(一)公司按照战略目标设定相关的经营目标、财务报告目标、合规性目标与资产安全完整目标,并根据设定的目标合理确定公司整体风险承受能力和具体业务层次上的可接受的风险水平。

(二)公司在充分调研和科学分析的基础上,准确识别影响内部控制目标实现的内部风险因素和外部风险因素。

(三)公司针对已识别的风险因素,从风险发生的可能性和影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况,针对不同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

(四)公司根据风险分析的结果,依据风险的重要性水平,运用专业判断,按照风险发生的可能性大小及其对公司影响的严重程度进行风险排序,确定应当重点关注的重要风险。

(五)、公司设有专职法律事务部,所有重要合同签订之前均由专职律师审阅,律师无异议后方可正式签订,减少了合同纠纷。涉及法律风险的公司重大决策都请律师出具法律意见,以上措施有效地保证了公司的风险防范及合法权益不受侵犯。

四、控制活动

良好、完善的控制措施,是消除风险、实现经营目标的根本保证,为保证公司经营业务活动的正常进行,公司根据资产结构、经营方式,并结合公司自身的具体情况,采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动,确保企业的有序经营,并将风险控制在可承受度之内。

(一)、内部控制制度的建设及有效实施

公司已按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求及《保定天鹅股份有限公司公司章程》的规定,已经制订的主要管理制度如下:

1、《股东大会议事规则》。对股东的权利与义务、出席股东大会的股东资格认定与登记、股东大会的性质与职权、股东大会的召集与提案、股东大会的通知与召开、股东大会的议事程序、股东大会决议及会议记录、股东大会决议的执行与信息披露等作了明确的规定。

2、《董事会议事规则》、《独立董事制度》。对董事的任职资格、权利与责任,董事会的人员组成,董事会的职权,董事会会议的召集与通知、会议审议程序和表决程序、会议决议的公告与会议档案的保存,董事会回避制度等作了明确的规定;对独立董事的提名、任职与职权及发表独立意见的事项等也作了明确规定。

3、《监事会议事规则》。对监事的任职资格、权利与义务,监事会的性质、组成、权利和责任,监事会会议的召开、会议的提议程序、审议程序、监事会决议、决议的公告和执行、会议档案的保存等作了明确的规定。

4、《董事会战略与投资委员会工作细则》。对战略与投资委员会的人员组成、职责权限、工作程序,战略与投资委员会会议的召开、会议的提议程序、会议的表决、会议的记录和档案保管等作了明确的规定。

5、《董事会审计委员会工作细则》。对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序,审计委员会会议的召开、议事规则、会议记录和档案保管等作了明确规定。

6、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》。对委员会的人员组成、职责权限,高级管理人员的提名程序、业绩考核程序、薪酬决定程序等作了明确规定。

7、《总经理工作细则》。对总经理的任职资格、总经理的权利与责任、总经理办公会的召开、总经理报告与考核制度等作了明确的规定。

8、信息披露的内部控制。公司按照《上市公司信息披露管理办法》,完善了《信息披露管理制度》,制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》,明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序,对未公开信息、公开信息的披露和重大信息内部沟通进行全程、有效的控制。

9、投资者关系管理的内部控制。公司制定了《投资者关系管理办法》,公司通过设立投资者咨询电话、投资者关系互动平台、接待投资者来访等形式解答投资者疑问、介绍公司生产经营情况,在此期间公司严格遵循信息披露的公平原则,按照相关规定如实记录披露内容,并在当期的定期报告中准确披露。

10、对外担保的内部控制。规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保内部控制制度》及相关文件中建立健全了对外担保的管理规定,明确规定了对外担保的基本原则和对外担保的决策权限,并建立了相应的审查和决策程序,保证了公司的财务安全,规避和降低了经营风险。董事会审议时独立董事发表独立意见。报告期内无对外担保事项。

11、关联交易的内控管理 。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等内控制度中,对关联交易的决策程序都有严格的规定。

根据公司独立董事审查机制,在关联交易提交董事会会议审议前,独立董事进行事前认可,董事会审议时独立董事发表独立意见,对关联交易信息进行了真实、准确、及时的披露,有效保证了公司关联交易的公允性,维护了全体股东的合法权益。

报告期内,公司关联交易主要为日常经营性关联交易,决策程序合法,交易价格公允,没有损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。

12、募集资金的内部控制。规范公司募集资金的使用和管理的合法性、有效性和安全性,规范公司募集资金的管理,保护投资者的权益,公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金存储、运用、管理和监督等内容进行明确规定。公司近三年不存在募集资金使用情况。

13、重大投资的内部控制。公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《证券投资内控制度》中明确规定了股东大会、董事会以及董事长的对外投资权限、授权体系及审批程序。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则,在控制投资风险的同时注重投资效益。

14、《内部控制监督检查制度》。规范公司内部控制评价工作,及时发现公司内部控制缺陷,提出和实施改进方案,确保内部控制有效运行,提高公司经营管理水平和风险防范能力,促进公司可持续发展,维护投资者的合法权益。

15、控股子公司的内部控制。公司依据相关法律、法规和上市公司有关规定对控股子公司实施如下控制:

(1)通过对控股子公司外派董事、监事和高级管理人员,明确委派董事、监事和高级管理人员的职责权限,根据公司的经营策略督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序;

(2)要求所有控股子公司定期提交财务报表、综合性财务活动分析,汇报生产经营情况,通过定期报告的查阅,公司可以充分了解控股子公司的经营情况,监控财务变动状况,严格控制向他人提供资金;

(3)公司要求各控股子公司在重大财务、业务事项事实发生前向公司报告,对于按照有关规定需要公司董事会审议或股东大会审议的重大事项,各控股子公司在履行有关程序后方可实施。

报告期内,公司对控股子公司的管理控制严格、充分、有效,未发现有违反公司内部控制制度的情况发生。

(二)重要控制活动及措施

1、资金管理的内部控制制度。包括:货币资金管理制度、岗位责任制度、资金支出和费用报销制度、财务报销签字审批手续等。货币资金的收支和保管业务有严格的授权批准程序,未出现坐支现金、违规支付和账实不符的现象。

2、存货、采购与付款控制制度。公司已建立存货和采购业务管理制度,明确了存货供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收、盘点程序,能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制。采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施,能够较有效地防止各种实物资产的流失。通过信息化存货管理模块,合理控制库存及采购量,降低库存成本,加快存货周转。

3、销售与收款控制制度。公司制定了合理的销售政策,有明确的年度销售目标,建了了合同评审制度、价格审批制度、货款催收制度,通过执行各项管理及审批制度,降低销售业务存在的风险,确保货款的及时回收。

4、固定资产和在建工程控制制度。公司已建立固定资产、在建工程管理制度。对固定资产的投资决策、预算管理、审批程序、供应商的选择、验收、日常维护与保养、报废等方面进行了规定,严格履行审批程序,明确有关部门和有关人员的责任。重大项目成立专门项目组,明确职责确保项目顺利执行。

5、会计系统的控制制度

(1)公司建立了完备的会计核算体系。

(2)财务部门为具体的管理与核算机构。公司财务部和各分、子公司财务部在专业上实行统一领导、独立运作的基本体制。各分、子公司的财务部门在业务上接受公司总部财务部的指导、检查和监督,实行统一的会计核算与财务管理制度,并定期向公司总部计财处报送会计报表等其他资料。各级财务机构都配备了相应的专业人员以保证财务工作的正常开展。

(3)公司财务管理制度明确了授权、签章等内部控制环节

公司在原材料的采购、产品生产、产品销售、成本的结转、货款的回收、费用的发生与归集、投资与筹资等环节均制定了明确详尽的分权审批、授权、签章等制度,并在日常工作中得到了较好的执行。具体控制活动如下:

 ①交易授权控制:明确了交易和事项授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

②责任分工控制:明确分工及职责权限,贯彻不相容职务相分离的原则,形成相互制衡机制,公司生产经营的关键控制点由设立的专门机构来监督,并定期复核,有助于各项控制措施的落实。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查。

③凭证与记录控制:制定了凭证流转程序,相关人员在执行交易时能及时取得有关原始凭证,按授权批准程序送交财务部门,财务及时进行账务处理。财务会计对记账依据(如员工工时记录、永续存货记录、发票等)进行认真审核,确保所有账务记录与原始凭证相符,已记账凭证依序进行归档。

④资产接触与记录使用控制:限制未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,确保各种财产安全完整。

⑤独立稽核:公司设置专门内部审计机构——审计部,配备审计人员具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督、检查,包括进行审计和评价,提出改进建议和处理意见。

6、公司公章、印鉴管理制度 公司制定了《印章管理制度》,对印章的种类、规格、刻制印章审批程序、保管、使用、销毁等进行了明确的规定,并根据实际情况对制度进行修改和完善,上述制度已经得到有效执行。

7、公司根据自身生产经营实际情况制定各项管理制度。

8、本公司对异地子公司实行严格的控制管理制度,财务、生产、销售等重要职能部门负责人均由公司总部派出,人事任免均由本部负责,异地子公司的财务、生产、销售数据能够及时汇总到公司总部,公司总部能够全面和及时的了解异地子公司的生产经营情况,能够对异地子公司实施有效管理和控制,不存在失控风险。

9、公司建立了有效的风险防范机制,公司各部门内控制度完整、周密,业务独立,又相互监督制衡,同时公司还制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。

五、信息与沟通 公司已建立信息与沟通机制,有明确的内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。

(一)、信息收集渠道畅通 公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道,获取内部信息;也可以通过信息技术培训、论坛及技术峰会、报章杂志等公众媒体、行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、网络媒体以及有关监管部门等渠道,获取外部信息。公司通过OA系统促进信息的集成与共享,能够将内部控制相关信息在各管理级次、责任单位、业务环节之间流畅传递,所有信息传递均可对路线进行记录和跟踪。公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间也经常进行沟通和反馈,公司董事会办公室按照有关监管要求发布信息公告,并主动就重要事项向监管部门进行汇报。对于信息沟通过程中发现的问题,及时向董事会、监事会和经理层报告并加以解决。

(二)、信息传递程序及时

公司能将内部控制相关信息在内部各管理级次、责任单位、业务环节之间,以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行及时沟通和反馈,信息沟通过程中发现的问题,能及时报告并加以解决。重要信息能及时传递给董事会、监事会和经营层。

六、内部监督审计 公司设有专门的内部审计部门并配备了审计人员,负责对公司及下属公司的财务收支及经济活动进行审计、监督,负责执行内部控制的监督和检查,独立行使审计监督职权。其主要职责为:对建立健全公司内控制度提出意见和建议,并对内部控制的有效运行进行监督;负责公司及下属公司的财务和管理情况进行内部审计,对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价,并及时提出相关的改进建议并监督落实,为完善公司内控体系、防范经营风险起到了有效地推进作用。

七、内部控制自我评价结论 公司董事会认为:公司现有内部控制制度总体上完整、合理、有效,未发现内部控制涉及或执行方面的重大缺陷,现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节,形成了规范的管理体系,符合当前公司生产经营实际情况需要,能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误,能够确保信息披露真实、准确、及时、完整,能够公开、公平、公正地对待所有投资者,有效地维护了广大投资者的利益,能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的防范提供保障,能够适应公司管理的要求和公司发展的需要,有效保证公司规范、安全、顺畅的运行,公司各项活动的预定目标基本实现,符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,因此,公司的内部控制是有效的。公司在今后的工作中,将根据外部环境变化、相关监管新规定要求及业务发展需要,不断修订和完善内部控制制度,进一步健全内部控制体系,提高公司科学决策能力和风险防范能力,使之始终适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求,保证公司持续、健康、稳定发展。

公司监事会及独立董事对上述自我评价报告发表了独立意见,认为公司董事会关于内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内控制度的建设及运行情况,公司内部控制体系和内部控制的实际情况总体上符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要求,公司内部控制制度健全且能有效运行,不存在重大缺陷。

报告期内,不存在中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对公司及相关人员做出公开谴责所涉及的重点控制活动中的内控问题的情况。

 

 

                                                             保定天鹅股份有限公司董事会

                                                             二〇一二年三月十四日

所属类别: 上市公告

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