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恒天天鹅股份有限公司内部控制规范实施工作方案

浏览次数: 日期:2012年3月13日 10:29

为加强和完善公司内部控制体系,全面提升公司管理水平和风险防范能力,促进公司战略发展目标的实现,根据《企业内部控制基本规范》、《关于印发企业内部控制配套指引的通知》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等的要求,以风险导向为原则,制定本工作方案。

一、公司基本情况介绍

1、公司概况

保定天鹅股份有限公司成立于1997年2月,注册资本29500万元,是经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(1996)39号文批准,以保定天鹅化纤集团有限公司为发起人,以社会募集方式设立的股份有限公司。同月在深圳证券交易所上网发行,募集资金4.6亿元,成为国内粘胶行业第一股,股票简称:保定天鹅,股票代码:000687。

经中国证监会石家庄证券特派员办事处“证监石办字[1999]10号”文同意,中国证监会“证监公司字[1999]134号”文核准,本公司以1998年末总股本29500万元为基数,于2000年1月向全体股东配售股份,增资配股后,公司注册资本变更为32080万元。2005年12月16日经河北省人民政府国有资产监督管理委员会下发的冀国资字[2005]665号文批复,公司于2005年12月26日完成了股权分置改革工作。股权分置改革完成后,总股本仍为32080万元,根据2007年年度股东大会决议和修改后的公司章程规定,公司申请增加注册资本人民币320,800,000.00元,由资本公积转增股本,转增基准日为2008年3月13日,变更后注册资本为人民币641,600,000.00元。上述转增股本业经中喜会计师事务所予以验证,并出具中喜验字[2008]第01019号验资报告。 保定天鹅属于纤维素纤维制造业,主要产品为粘胶长丝、氨纶丝、浆粕;主要经营:粘胶纤维制造、销售;粘胶纤维的原辅材料的加工、销售;合作生产、来料加工、来样加工;粘胶纤维的深加工、技术开发、技术服务、技术咨询﹑技术转让;经营本企业自产产品、粘胶纤维的深加工和技术的出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务、自有房屋租赁等。

公司在河北省工商行政管理局注册成立;法定代表人:王东兴;公司注册地址:河北省保定市新市区盛兴西路1369号。

2、组织架构:公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件,不断建立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照法律规定和《公司章程》独立运作,形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会,为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》及董事会授权范围内执行董事会决议,行使公司经营管理权,对董事会负责。公司组织机构之间权责明确、相互制衡,且均制定有相应的工作制度和议事规则,以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行,为管理目标的实现提供组织保障。

二、组织保障

贯彻落实内控体系建设工作要求,确保公司内部控制建设、风险体系建设及自我评价工作顺利开展,公司成立了以董事长任组长的领导小组,负责公司内部控制及风险体系建设的领导工作;成立了以纪委书记任组长的工作小组,负责公司内部控制及风险体系建设的推进工作;公司内控体系建设工作小组办公室做为领导小组的日常办事机构,负责承办公司内部控制及风险体系建设的具体工作;公司各职能部门作为业务主管部门,负责配合好公司内部控制及风险体系建设的各项工作。

内部控制及风险体系建设的项目小组职责如下:

领导小组职责:

*负责公司内控体系建设的重大部署

*制定公司内控体系建设的基本制度和工作标准

*对公司内控体系的布局进行整体规划

*对内控体系建设工作的人力进行统一调配

*推动内控培训工作

*研究处理内控工作中的重大问题

*监督内控体系建设工作的整体进程,研究业务流程与组织机构的优化与重组等

工作小组职责:

*在领导小组的指导下,负责内控体系建设工作的具体实施及进度管控

*具体管理及分配公司内控体系建设工作的相关资源

*解决内控体系建设工作中的各项具体问题

*定时提交内控体系建设工作文档

*完成领导小组部署的其他工作

日常办事机构职责:

*负责公司内控体系建设工作的具体组织推进和协调

*了解和掌握内控体系建设情况,并向领导小组报告

*协调召开公司内控体系建设工作领导小组会议

*组织对流程、制度优化的问题进行跟进,并协调相关解决方案和建议

*组织实施公司各级内控工作人员的培训工作

*协调督办公司各单位开展内控体系建设工作;

*提交公司内控体系建设各阶段的工作成果报告,向领导小组负责并汇报工作

为使内部控制体系建设工作专业化、规范化,在设计上合理、执行上有效和更具操作性,符合上市公司监管部门的要求,公司聘请了深圳迪博企业风险管理公司作为公司内部控制体系建设及风险管理的咨询机构,负责公司进行内部控制体系的建设和完善工作。

三、内部控制体系建设工作计划

内部控制体系建设分工作部署与内控建设阶段、报告阶段、系统化测试与完善三个阶段实施。

第一阶段 工作部署与内控建设阶段(2011年12月31日以前)

(一)工作目标:完成组织准备及工作部署,梳理完善内控体系,完成内控缺陷的整改。

(二)责任人:内控体系建设工作小组办公室、外部内控咨询机构

(三)阶段工作内容:

1、制订并完善内控体系建设实施方案,根据工作方案,建立工作组织架构,明确各级组织职责分工。

2、选聘内控咨询服务机构,协助并指导公司完成内控规范的制定和实施。

3、采取多种形式,强化公司内部控制培训,提高各级员工的内控理念和风险意识;广泛宣传,全面动员各级员工积极参与到内控规范的实施工作中来。

4、协助咨询机构对公司重要业务循环和流程进行风险评估、梳理,编制风险清单。

5、协助咨询机构将现有的政策、制度等与风险清单进行比对,并与国内外先进内控管理规范对标,查找现有流程存在的缺陷,分析缺陷的性质和产生的原因,按照内控缺陷评价标准评价、认定内控缺陷。

6、针对发现的内控缺陷,研究制定整改方案;公司各单位按照整改方案,落实缺陷整改工作,包括机构调整、流程再造及人员调配等。

7、公司内控体系建设工作小组办公室与咨询机构共同检查内控缺陷整改落实情况及效果。对非客观原因未落实或落实不到位的单位进行通报,并督促其彻底整改。

8、整理编制内控文档,并根据整改落实情况充实完善文档,汇编形成内控手册。

第二阶段 报告阶段(2011年12月)

(一)工作目标:出具《保定天鹅股份有限公司内部控制手册》、《保定天鹅股份有限公司内部控制评价报告》。

(二)责任人:外部内控咨询机构、内控体系建设工作小组办公室

(三)阶段工作内容:

出具工作报告。根据梳理流程、完善缺陷等工作结果,按相应规范与标准编写各项工作报告,结合股份公司实际情况、按内部控制五要素编写《保定天鹅股份有限公司内部控制手册》;根据公司建立与实施内部控制的有效性,编写《保定天鹅股份有限公司内部控制评价报告》。

第三阶段 系统化测试与完善阶段(2012年6月之前)

(一)工作目标:对内控执行情况进行测试及完善

(二)责任人:外部咨询机构、内控体系建设工作小组办公室

(三)阶段工作内容:

1.对初步建立的内控体系进行整体测试;

2.按照测试结果完善内控体系;

3.完善上下级之间、各业务职能部门之间、横向同级单位之间的业务流程接口;

4.优化业务流程和风险控制;

5.在全公司范围内建立较为完善、适用和有效的内部控制体系;

四、内控自我评价工作计划

(一)自我评价范围

公司内部控制评价范围包括公司本部及所属的各子公司。

(二)组织实施自我评价工作

公司内控自我评价工作首先由各单位在本单位开展自我评价,公司董事会负责组织相关人员组成内控评价工作组,对各单位内控体系建设的有效性进行评价,对各单位内控自我评价进行检查,结合公司本部的自评结果,编写公司总体内控自评报告。

(三)内部控制缺陷的评价标准

内控评价工作组根据企业性质、经营管理特点、重要业务风险等,确定内部控制缺陷的评价标准,将内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷指企业一个或多个控制缺陷的组合,会导致严重偏离控制目标;重要缺陷是指企业一个或多个控制缺陷的组合,其严重程度和经济后果低于重大缺陷,但仍有可能导致企业偏离控制目标;一般缺陷是指重大缺陷、重要缺陷以外的内控缺陷。

(四)编制缺陷汇总表

根据现场测试获得的证据,对内部控制缺陷进行初步分析认定,并按其影响程度确定分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷,编制缺陷评价汇总表。

(五)提出认定意见和整改意见

内控评价工作组对发现的内部控制缺陷及成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核,提出认定意见和整改意见,编制整改任务单,督促相关部门和单位落实整改,并以书面形式向内控规范领导小组和董事会报告,重大缺陷由董事会最终予以认定。

(六)完成内部控制自我评价报告编写

内控评价工作组根据内部控制自我评价工作结果,结合评价工作底稿和内控缺陷汇总表等资料,按照《企业内部基本规范》及《企业内部控制评价指引》规定的程序和要求,编制内部控制评价报告。

五、内控审计工作计划

公司将于下半年确定聘请进行公司内控审计的会计师事务所。以 2012 年12 月31 日为基准日,对公司内控设计与运行有效性进行审计,发表审计意见,出具内控审计报告。

公司将组织内控规范实施小组积极配合内控审计会计师事务所进行内控审计工作,并结合内控审计对内控及风险管理质量加以测试,保证内控审计会计师事务所高效开展相关内控审计工作。

会计师事务所编制的内控审计报告经公司董事会审议通过后,将按照相关证券监管要求在披露 2012 年年度报告同时与公司内控自我评价报告一起对外披露。

 

 

 

 

                                                            保定天鹅股份有限公司董事会

                                                     2012年3月14

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