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恒天天鹅股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告

浏览次数: 日期:2012年5月8日 10:10

摘要:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十六次会议通知于201254日以电话方式发出,会议于201257日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,会议由董事长王东兴主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,合法有效。

经与会董事逐项认真审议,会议以记名投票表决方式通过了如下议案:

一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于增加公司注册资本、修改公司章程并办理相关工商变更登记的议案》,此项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

 经中国证监会“证监许可【2012135号”文核准,公司向6名特定对象非公开发行115,768,462股人民币普通股(A股),上述新增股份已于201252日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后,公司股本总数由641,600,000股增加至757,368,462股,相应注册资本由641,600,000元增加至757,368,462元。上述注册资本变动情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京QJ[2012]1262号”《验资报告》审验。

根据本次非公开发行股票结果,董事会对公司章程做出相应修改,并授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。具体修改内容如下:

1、原章程第六条:“公司注册资本为人民币64,160万元。”,修改为:“公司注册资本为人民币757,368,462元。”

 2、原章程第十九条:“公司股份总数为64,160万股,公司的股本结构为:普通股64,160万股,无其他种类的股份”,修改为:“公司股份总数为757,368,462 股,公司的股本结构为:普通股757,368,462 股,无其他种类的股份。”

二、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于设立募集资金专用账户并签订募集资金监管协议的议案》。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》,公司设立如下募集资金专用账户:

 

 

户名

账号

开户行

保定天鹅股份有限公司

100576XXXXXX

中国银行股份有限公司保定分行

新疆天鹅特种纤维有限公司

5720601001XXXXXXXX

中国建设银行股份有限公司奎屯支行

 

 

根据天职国际会计师事务所有限公司“天职京QJ[2012]1262 号”《验资报告》, 截至2012 4 13 日,本次发行募集资金净额为571,594,907 元已存储至公司在中国银行股份有限公司保定分行开立的账号为100576XXXXXX 的人民币账户内。

公司将根据《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》和实际需要,分次将本次发行募集资金净额划入新疆天鹅特种纤维有限公司在兴业银行股份有限公司石家庄体育大街支行开立的账号为5720601001XXXXXXXX 的人民币账户内。

公司董事会授权管理层由公司、新疆天鹅特种纤维有限公司根据实际需要并遵照有关规定,分别与中国银行股份有限公司保定分行、中国建设银行股份有限公司奎屯支行和保荐机构华西证券有限责任公司签订募集资金监管协议。

三、会议以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,此项议案尚需提交公司2012 年第一次临时股东大会审议。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率,降低公司经营成本,在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司拟计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过15,000 万元,占公司募集资金净额的26.24%,使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过6 个月,公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资。具体情况详见刊登于2012 年5 月8 日

《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《保定天鹅股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2012523日召开公司2012年第一次临时股东大会,《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知》登载于201258日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

五、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于保定天鹅股份有限公司向华夏银行股份有限公司保定分行申请申请敞口授信、汇票承兑、贸易融资的议案》:

本公司向华夏银行股份有限公司保定分行申请敞口授信额度6970万元,申请汇票承兑金额10000万元以内(含本数),申请贸易融资额度2030万美元,公司控股股东恒天纤维集团有限公司以所持有的我公司的上市流通股票3000万股提供质押担保,公司将于其质押手续完成后另行披露质押公告。

六、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《拟签订<安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司(筹)出资人协议>的议案》:

拟与其他五方共同出资设立“安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司”,投资于生物技术产业的高科技成长型企业,以及具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队的企业。

出资方介绍:

甲方:盈富泰克创业投资有限公司

法定代表人/授权代表:刘廷儒

注册地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B1701

乙方:安徽省科技成果转化服务中心

法定代表人/授权代表:熊延松

注册地址:合肥市黄山路601

丙方:安徽丰原集团有限公司

法定代表人/授权代表:李荣杰

注册地址:安徽省蚌埠市胜利西路777

丁方:保定天鹅股份有限公司

法定代表人/授权代表:王东兴

注册地址:河北省保定市盛兴西路1369

戊方:北京首泰投资有限公司

法定代表人/授权代表:林士泉

注册地址:北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座

己方:安徽首泰东方资产管理有限公司

法定代表人/授权代表:徐振耀

注册地址:安徽省蚌埠市胜利西路777

安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司(筹)注册资本为贰亿伍仟伍佰万元(25500万元)人民币,各出资方均以货币出资,各股东出资及比例如下:

(1) 甲方出资人民币[伍仟]万元(5000万元),占注册资本的[19.608 ]%

(2) 乙方出资人民币[伍仟]万元(5000万元),占注册资本的[19.608 ]%

(3) 丙方出资人民币[伍仟]万元(5000万元),占注册资本的[19.608 ]%

(4) 丁方出资人民币[伍仟]万元(5000万元),占注册资本的[19.608 ]%

(5) 戊方出资人民币[伍仟]万元(5000万元),占注册资本的[19.608 ]%

(6) 己方出资人民币[伍佰]万元(500万元),占注册资本的[1.96]%

新公司的基本情况:

1.公司名称:安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司(筹)(最终以工商登记机关核准名称为准)。

2.公司经营场所:安徽省蚌埠市。

3.公司经营范围:生物技术及相关产业的创业投资、创业投资咨询、创业管理服务等(最终以工商登记机关核准的经营范围为准)

本次投资的目的:公司作为实际控制人——中国恒天集团有限公司新型纤维材料业务板块的核心运营主体和资产整合平台,公司将规划实施包括PLA聚乳酸纤维在内的新型纤维项目。参股“安徽丰创生物技术产业创业投资有限公司”,可与创业投资基金共同通过向生物技术产业为主的科技型企业进行创业投资,加速科技成果产业化进程,促进我国生物技术产业的快速健康发展。公司可以通过创投基金更好地了解和掌握生物技术产业的现状和发展趋势,为公司更好地把握未来有关项目提供保证。有利于公司更好地成长和壮大,为公司股东谋求利润最大化。

七、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于公司高管人员调整的议案》:

因工作需要,钱利君女士不再担任公司副总经理职务。

备查文件:

1、本次董事会决议;

2、公司章程;

3、《验资报告》(天职京QJ[2012]1262号)

4、华西证券有限责任公司关于保定天鹅股份有限公司第五届董事会第三十六次会议相关事项的核查意见

特此公告。

 

 

 

 

                                                  保定天鹅股份有限公司董事会

                                                  201257

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